SK C&C·SK 합병은 지배구조 단순화에 일감몰아주기 해소용?

SK㈜와 SK C&C가 20일 각각 이사회를 열어 합병을 결의했다.

이날 두 회사는 미래 신성장동력 확보와 지배구조 혁신을 통한 주주 가치 제고를 위해 통합법인을 출범시키기로 했다고 밝혔다.

하지만 또 한편으로는 합병 배경에 대한 다양한 의미와 분석들이 나오고 있다.

우선 SK그룹의 지배구조를 단순, 투명하게 함으로써 경영 효율화를 높이겠다는 의미로 풀이된다. 또한 이번 합병이 최 회장의 지배구조를 안정적으로 가져가면서도 향후 후계 구도까지 염두에 둔 포석이라는 분석도 나온다.

사실 SK㈜는 그룹의 지주회사이지만 SK㈜의 최대주주는 SK C&C이다. 최태원 SK그룹 회장은 SK C&C 지분 32.9%를 보유하고 있다. 또한 최 회장은 SK㈜ 지분 0.02%를 갖고 있다.

결국 최 회장은 자신이 대주주로 있는 SK C&C를 통해 사실상 그룹 전체를 지배해 다소 기형적인 지주회사라는 비판을 받아왔다.

여기에 SK C&C와 계열사 간 거래가 발생할 때마다 일감 몰아주기를 통한 '오너 재산 불리기'라는 비난도 제기됐다. 현재 최 회장이 옥중에 있는 상황에서 두 회사의 합병을 결의한 것은 더 이상은 합병을 미룰 수 없다고 판단했기 때문으로 재계는 보고 있다.

또 다른 합병 의미는 지배구조를 단순화로 풀이된다. 이번 합병으로 최 회장은 합병회사의 직접 대주주가 됐다. 이로써 SK그룹은 그동안 '최 회장→SK C&C→SK㈜→사업회사'로 연결되는 복잡한 구조가 '최 회장→합병회사→사업자회사'의 간결한 형태로 바뀐다. 합병이 성사되면 최 회장 지분은 32.9%에서 23.2%로, 최 회장의 여동생인 최기원 이사장 지분도 10.5%에서 7.4% 정도로 떨어진다. 하지만 두 사람의 지분을 합치면 여전히 30%를 넘게 돼 경영권에는 별다른 문제가 없다.

일각에서는 두 회사의 합병이 공정거래위원회의 일감 몰아주기 규제를 벗어나기 위한 차원이 아니냐는 분석도 제기됐다. SK C&C는 최 회장을 비롯한 총수 일가 지분이 43.43%에 달한다. SK C&C의 그룹 내부 거래액은 2013년 기준 9544억원으로 전체 매출의 41.5%를 차지한다.

이 때문에 재계와 증권가를 중심으로 SK그룹이 일감 몰아주기 규제를 벗어나기 위해 SK C&C가 내부거래 비중을 줄이면서 SK㈜와 합병할 것이라는 관측이 지속적으로 제기됐다.

SK C&C와 SK㈜를 합병한 뒤 사업회사를 자회사로 전환하면 그룹 내 매출 비중이 줄고 일감 몰아주기 이슈도 해소될 수 있다는 분석에 따른 것이다. 이에 대해 SK그룹 측은 일감 몰아주기 규제 해소 차원에서 이뤄지는 합병이 아니라고 밝혔다.

한편, SK그룹은 오는 6월 26일 주주총회 승인을 거쳐 8월 1일 두 회사의 합병을 마무리할 예정이다. 합병회사 사명은 'SK주식회사'를 쓰기로 했다. 합병회사는 총자산 13조2000억원을 갖춘 그룹의 지주회사로 거듭나게 된다. 장종호 기자 [e-mail]